Gouvernance d'entreprise: la place de l'administrateur indépendant dans la société anonyme

L’administrateur indépendant est une notion de « Corporate Governance ». La corporate governance vise à régler la façon dont la société est dirigée et contrôlée. Elle est présente dans le code des sociétés et associations mais aussi dans le code de Corporate Governance 2020. Ce code, c’est de la « soft Law ». C’est-à-dire que c’est un corpus de normes non juridiquement contraignantes. Dans la gouvernance d’entreprise, on retrouve les modèles de gouvernance : moniste : conseil d’administration ; dual : conseil de surveillance, conseil de direction. administrateur unique. L’administrateur indépendant se retrouve au niveau des conseils d’administration aux côtés des administrateurs exécutifs (fonctions de gestion) et d’autres administrateurs non exécutifs A ce titre, ils répondent au même régime, mais un peu adapté en termes de nomination, rémunération, responsabilité, conflits d’intérêts, révocation. Ils doivent répondre à certains critères prévus par le code et dans le code de Corporate gouvernance (soft Law). Leur présence se fait surtout au niveau des sociétés cotées, dans les opérations entre une société cotée et ses parties liées ET dans les comités de rémunération, de nomination et d’audit Le but de l’administrateur indépendant et d’objectiver certaines décisions afin de préserver l’intérêt des actionnaires minoritaires et d’attirer/conforter la confiance des investisseurs. Opération avec parties liées sont de grosses opérations qui ont lieu dans ces groupes de sociétés avec de gros intérêts financiers en jeu et l’on veut éviter que certains s’enrichissent tout en protégeant l’intérêt de la société c’est-à-dire l’intérêt de tous ceux qui la composent : actionnaires, travailleurs, ceo, administrateur, investisseurs, banques, créanciers, débiteurs, …